Termos e condições gerais para o fornecimento de serviços profissionais

A menos que de outra forma acordado por escrito e assinado por um Diretor estatutário da Connectis ("Connectis") qualquer Serviço Profissional estabelecido em uma Cotação/Ordem de Trabalho ou outro acordo aplicável e/ou fornecido pela Connectis ao Cliente deverá ser fornecido de acordo com os seguintes termos e condições (este "Contrato").

1/ Definições

Neste Contrato, a menos que o contexto exija o contrário, as seguintes expressões terão os seguintes significados:
a) "Critérios de Aceitação" significa qualquer critério para aceitação pelo Cliente dos Serviços Profissionais e/ou Entregáveis conforme estabelecido em uma Ordem de Trabalho;
b) "Contrato" significa estes termos e condições, que podem ser alterados por uma Ordem de Trabalho;
c) "Nota de Controle de Mudança" significa um acordo escrito para alterar qualquer parte deste Contrato como parte de um processo de controle de mudança acordado e assinado pelos signatários autorizados de cada parte;
d) "Taxas" significa as taxas para os Serviços Profissionais conforme especificado na Ordem de Trabalho e/ou Cotação;
e) "Cliente" significa a parte que adquire os Serviços Profissionais da Connectis
f) "Entregas" são definidas na cláusula 13a);
g) "Despesas" significa quaisquer despesas de viagem ou estadia que se tornem pagáveis ao Pessoal por Connectis, de acordo com a Ordem de Trabalho relevante, enquanto se realiza os Serviços Profissionais;
h) "Locais" são as instalações conforme detalhado na Ordem de Trabalho e outras instalações que possam ser acordadas por escrito de tempos em tempos;
i) "Pessoal" significa qualquer indivíduo, incluindo funcionários de terceiros, fornecido por Connectis ao Cliente para realizar os Serviços Profissionais;
j) "Serviços Profissionais" significa o trabalho realizado, e perícia fornecida pelo Pessoal, conforme especificado em uma Ordem de Trabalho.
k) "Cotação" significa uma cotação da Connectis com relação a uma Ordem de Trabalho, capaz de aceitação pelo Cliente.
l) "Ordem de Trabalho" significa especificação do trabalho a ser realizado pela Connectis, sujeito à aceitação da Cotação da Connectis pelo Cliente.

2/ Início e Prazo

a) Este Contrato entrará em vigor na data anterior de (a) a data em que o Cliente aceitar uma Cotação; ou (b) a data em que a Connectis começar a prestar os Serviços Profissionais (a "Data de Início") e deverá vigorar até que todos os Serviços Profissionais tenham sido prestados, ou até que o Contrato seja rescindido de acordo com a cláusula 10.

3/ Obrigações do cliente

Durante a vigência deste Contrato, o cliente concorda com o seguinte:
a) De tempos em tempos, emitir Ordens de Trabalho solicitando cotações da Connectis com respeito a Serviços Profissionais. Para evitar dúvidas, o Cliente não terá obrigação de (i) emitir Ordens de Trabalho, ou (ii) usar Connectis para a prestação de Serviços Profissionais, ou (iii) aceitar qualquer Cotação fornecida por Connectis.
b) Quando o Cliente aceitar uma Cotação de Connectis, emitir ordens de compra referentes ao Acordo com Connectis em relação aos Serviços Profissionais a serem prestados;
c) reembolsar Connectis por tais despesas, conforme especificado na Ordem de Trabalho. Para evitar dúvidas, quando as Despesas não forem especificadas em uma Ordem de Trabalho ou em uma Cotação aceita, o Cliente não terá obrigação de reembolsar Connectis;
d) Fornecer ao Pessoal as informações e documentos que estiverem disponíveis ao Cliente e que o Pessoal possa razoavelmente solicitar para o desempenho adequado dos Serviços Profissionais;
e) Fornecer ao Pessoal, sem custos para a Connectis, acesso aos Locais e a um local de trabalho seguro e protegido e a tais instalações (incluindo, mas não limitado a, mesas, armazenamento, PCs/Laptops, software devidamente licenciado, instalações de impressão, telefones, instalações de fax e acesso à rede) como o Pessoal possa razoavelmente exigir enquanto estiver nos Locais;
f) Fornecer os ambientes, instalações e pessoal especificados na Ordem de Trabalho e usar todos os esforços razoáveis para assegurar que quaisquer dependências especificadas na Ordem de Trabalho sejam atendidas.
g) O Cliente será o único responsável pela gestão de qualquer cronograma para a entrega dos Serviços Profissionais e (a menos que a Ordem de Trabalho especifique o contrário) pela implementação de qualquer entrega resultante na qual o Pessoal tenha estado envolvido na execução dos Serviços Profissionais aqui descritos.

4/ Obrigações da Connectis

Durante a vigência deste Acordo, Connectis concorda com o seguinte:
a) Connectis se compromete a responder em tempo hábil às Ordens de Trabalho fornecidas pelo Cliente com Cotações. Para evitar dúvidas, Connectis não será obrigada a fornecer uma Cotação em relação a qualquer Ordem de Trabalho, mas deverá notificar o Cliente assim que possível se recusar a fazê-lo.
b) Connectis se compromete a fornecer o Pessoal para executar os Serviços Profissionais especificados em cada Ordem de Trabalho para a qual uma Cotação tenha sido fornecida e o Cliente tenha aceito.
c) Se e quando razoavelmente necessário, Connectis deverá fornecer as provas necessárias ao Cliente para demonstrar que os padrões de treinamento relevantes para os Serviços Profissionais são do padrão exigido pelo Cliente e toda a legislação e regulamentos relevantes.
d) Connectis será a única responsável pelo pagamento dos salários ou outra remuneração ao Pessoal. Connectis será a única responsável por qualquer seguro de saúde ou invalidez, benefícios de aposentadoria ou outros benefícios de bem-estar ou pensão (se houver) aos quais tal Pessoal possa ter direito. Connectis concorda em defender, indenizar e isentar o Cliente de e contra quaisquer reclamações, responsabilidades ou despesas relacionadas a tal remuneração, impostos, seguro nacional ou benefícios, desde que o Cliente notifique prontamente a Connectis sobre qualquer reclamação quando e como chegar ao conhecimento do Cliente, coopere com a Connectis na defesa e resolução de tal reclamação e não resolva ou de outra forma disponha de tal reclamação sem o consentimento prévio por escrito da Connectis.
e) O Pessoal não será considerado, em nenhum momento, empregado pelo Cliente, e Connectis será responsável pelas reclamações relacionadas ao Pessoal.
f) O Pessoal deverá aderir aos procedimentos de segurança e proteção conforme razoavelmente instruído pelo Cliente ou cliente do Cliente durante a entrega do Serviço Profissional nos Locais.
g) Connectis envidará esforços razoáveis para executar os Serviços Profissionais de acordo com qualquer cronograma acordado e estabelecido na Ordem de Trabalho.

5/ Pagamento e crédito

a) A menos que de outra forma acordado por escrito, Connectis deverá faturar os Encargos e Despesas (se houver) mensalmente em atraso, fornecendo também a documentação adicional, tais como folhas de horas, conforme acordado pelas partes de tempos em tempos ou especificado na Ordem de Trabalho.
b) As faturas deverão ser pagas dentro de trinta (30) dias a partir da data da fatura.
c) Se o Cliente não fizer o pagamento no vencimento, então Connectis poderá cobrar juros do Cliente sobre tais valores vencidos à taxa e na forma prevista pela Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998, sobre os valores pendentes até a data do recebimento efetivo por Connectis, juntamente com seus custos de fazer valer seu direito de pagamento. Connectis não suspenderá ou encerrará a prestação de nenhum ou todos os Serviços Profissionais sob o Contrato como resultado do atraso no pagamento.
d) As partes concordam que, quando exigido em uma Ordem de Trabalho, a assinatura das folhas de horas pelo Cliente deverá demonstrar a aceitação dos Serviços Profissionais referidos em tais folhas de horas. Ao aceitar os Serviços Profissionais, Connectis será considerada como tendo cumprido todas as suas obrigações nos termos deste Contrato e Connectis não terá qualquer outra responsabilidade, exceto pelas responsabilidades que possam ser expressamente previstas neste documento como continuando em seguida.

6/ Taxas

a) Todos os preços ou encargos declarados ou referidos neste Contrato são exclusivos do imposto sobre o valor agregado, que será cobrado adicionalmente à alíquota vigente no ponto de tributação.

7/ Propriedade intelectual

a) Connectis indenizará o Cliente contra todas as responsabilidades decorrentes de uma reclamação de violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros causada por qualquer ato, ou omissão, de Connectis diretamente relacionada ao cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato. Esta indenização estará sujeita ao direito de Connectis de controlar todos os atos e atos do Cliente de acordo com qualquer reclamação e de nomear, em nome do Cliente, advogado ou outros consultores legais para defender tais procedimentos e para orientar o Cliente a tomar, às custas de Connectis, todas as medidas em relação a quaisquer procedimentos que Connectis possa exigir, incluindo a negociação de qualquer acordo em relação a tais procedimentos.
b) Alternativamente, se tal reclamação for feita, o Cliente concorda que Connectis terá o direito, a seu critério e às suas próprias custas, a qualquer um dos dois:

i) modificar qualquer aspecto dos Serviços Profissionais ou um Entregáveis para que não infrinjam; e/ou
ii) substituir qualquer aspecto dos Serviços Profissionais ou um Entregáveis por componentes comparáveis e não infractores; ou
iii) obter para o Cliente o direito de continuar o uso de quaisquer Serviços Profissionais ou Entregáveis infractores.

c) Connectis não terá responsabilidade com relação a reclamações por violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros decorrentes do cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato, de acordo com os projetos, planos, especificações ou instruções específicas do Cliente. O Cliente deverá indenizar Connectis contra todas as responsabilidades decorrentes de tais reivindicações.
d) O Cliente indenizará Connectis contra todas as responsabilidades decorrentes de uma reclamação de violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros causada por qualquer ato, ou omissão do Cliente. Esta indenização estará sujeita ao direito do Cliente de controlar todos os atos e atos de Connectis de acordo com qualquer reclamação e de nomear, em nome de Connectis, advogados ou outros consultores legais para defender tais procedimentos e orientar Connectis a tomar, às custas do Cliente, todas as medidas em relação a quaisquer procedimentos que o Cliente possa requerer, incluindo a negociação de qualquer acordo em relação a tais procedimentos.
e) Alternativamente, se tal reclamação for feita, Connectis concorda que o Cliente terá o direito, a seu critério e às suas próprias custas, a qualquer um dos dois:

i) modificar a causa da infração para que ela não infrinja; ou
ii) substituir qualquer aspecto dos componentes infratores por componentes comparáveis e não infratores; ou
iii) obter para Connectis o direito de Connectis de continuar seu uso de quaisquer componentes infratores.

f) O cliente não terá qualquer responsabilidade com relação a reclamações por violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros decorrentes do cumprimento de suas obrigações decorrentes do Contrato, de acordo com os projetos, planos, especificações ou instruções específicas da Connectis. Connectis indenizará o Cliente contra todas as responsabilidades decorrentes de tais reivindicações.
g) Connectis deverá ceder ao Cliente com pleno título os direitos de propriedade intelectual de qualquer Deliverable criado de acordo com uma Ordem de Trabalho.sujeito ao pagamento integral de quaisquer Encargos ou Despesas devidas a Connectis.

8/ Informações Confidenciais

a) Cada parte concorda em manter a confidencialidade e não divulgar, reproduzir ou copiar quaisquer materiais, documentação ou especificações, que são fornecidos pela outra parte a seguir. Cada parte deverá tomar todas as medidas razoáveis para assegurar que seus funcionários, contratados e agentes estejam vinculados às mesmas obrigações e que tais obrigações perdurem além de qualquer rescisão de contratos de trabalho ou outros contratos.

9/ Garantias

a) Connectis garante que usará de toda habilidade e cuidado razoáveis na execução dos Serviços Profissionais
b) Connectis garante que (i) tem o poder e tomou todas as medidas necessárias para celebrar este Contrato, e (ii) que tem em vigor e deverá manter todos os direitos, licenças, consentimentos e autorizações necessárias para executar os Serviços Profissionais de acordo com todas as leis aplicáveis.
c) O Cliente concorda e aceita que as obrigações e garantias expressas feitas pela Connectis neste Contrato substituem e excluem (na medida do permitido pela lei aplicável) qualquer outra garantia, condição, termo, compromisso ou representação de qualquer tipo, (excluindo sempre quaisquer declarações falsas fraudulentas) expressas ou implícitas, estatutárias ou de outra forma relacionadas aos Serviços Profissionais prestados sob ou em conexão com este Contrato, incluindo (sem limitação) aquelas relativas à condição, qualidade e desempenho dos Serviços Profissionais

10/ Rescisão

10.1 Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato mediante notificação por escrito, sem responsabilidade, com trinta (30) dias de antecedência, salvo que qualquer Ordem de Trabalho então em vigor permanecerá em vigor até a rescisão.
10.2 Qualquer uma das partes terá o direito, sem prejuízo de quaisquer outros recursos, a qualquer momento, mediante notificação por escrito à outra parte para rescindir imediatamente este Contrato e todas as Ordens de Trabalho então em vigor em qualquer um dos seguintes eventos:
a) Se uma parte cometer qualquer outra violação de qualquer um dos termos e condições deste Contrato, desde que se a violação em questão for uma violação que a parte infratora possa efetivamente remediar, então o referido aviso de rescisão não será efetivo para rescindir este Contrato, a menos que a parte infratora falhe dentro de trinta (30) dias da data de tal aviso para remediar efetivamente a violação reclamada, ou;
b) Se uma parte cessar o negócio ou uma parte substancial do mesmo, cometer um ato de falência ou for declarada falida ou entrar em liquidação, seja compulsória ou voluntária, a não ser para fins de fusão ou reconstrução ou compostos com seus credores em geral ou tiver um administrador judicial ou gerente nomeado sobre a totalidade ou qualquer parte de seus ativos ou sofrer execução ou angústia ou tomar ou sofrer qualquer ação similar em conseqüência da dívida ou se tornar incapaz de pagar suas dívidas na medida em que se vencerem.

11/ Limites de responsabilidade

a) Sujeito à cláusula 11b), nenhuma das partes será responsável por isso:

i) quaisquer danos indiretos, conseqüentes, incidentais, especiais, exemplares ou punitivos, custos ou despesas; ou
ii) quaisquer perdas de produção, perdas causadas por atraso ou corrupção de dados, perda de lucros, receita, contratos, boa vontade ou economias previstas, ou perda de tempo operacional ou de gerenciamento de qualquer tipo, seja o que for e como for que tenha causado, e seja baseado em uma ação ou reclamação em contrato, ato ilícito (incluindo negligência), violação de dever estatutário ou de outra forma, e mesmo se previsível ou sofrido em circunstâncias onde a parte tenha sido avisada da possibilidade de tais perdas; ou
iii) quaisquer perdas, custos ou danos reclamados sob ou em conexão com o Contrato, quando tal reclamação não for notificada à outra parte dentro de dois anos da ocorrência da infração ou das circunstâncias que deram origem à reclamação ou (se mais tarde) no momento em que a parte deveria razoavelmente ter tomado conhecimento dos fatos que constituem tal infração ou circunstâncias.

b) Nada neste Contrato limita a responsabilidade de qualquer uma das partes:

i) perdas, cuja responsabilidade não pode ser de outra forma limitada ou excluída sob a lei aplicável;
ii) fraude e deturpação fraudulenta;
iii) morte ou danos pessoais causados por negligência de qualquer uma das partes, seus funcionários, agentes ou subcontratados no curso de seu engajamento sob o Acordo; e
iv) perdas recuperáveis sob a Parte I da Lei de Proteção ao Consumidor de 1987.

c) A responsabilidade da Connectis por danos físicos ou perda de propriedade tangível do Cliente ou dos clientes do Cliente, na medida em que resulte da negligência da Connectis, seus funcionários, agentes ou subempreiteiros no curso de seu engajamento nos termos do Contrato será limitada a um milhão de libras (£1.000.000) em relação a cada incidente ou série de incidentes conectados.
d) Exceto conforme estabelecido na cláusula 11c) e sujeito à cláusula 11b), a responsabilidade total agregada da Connectis para com o Cliente, seja com base em uma ação em contrato, ato ilícito (incluindo negligência), violação de obrigação legal ou de outra forma, decorrente ou em conexão com o Contrato será limitada a, em qualquer ano civil, a cento e doze por cento e meio (112.5%) do valor agregado efetivamente pago pelo Cliente pelos Serviços Profissionais prestados nos termos do Contrato durante aquele ano civil (excluindo o imposto sobre valor agregado).
e) As partes reconhecem e concordam que as limitações de responsabilidade e alocações de risco contidas nesta cláusula foram consideradas e determinadas pelas partes como limitações razoáveis e estão refletidas no nível de Cobranças para os Serviços Profissionais.

12/ Seguros

a) Connectis manterá durante a vigência deste Contrato as apólices de seguro que forem consistentes com a extensão das responsabilidades assumidas por Connectis sob este Contrato.
b) Connectis fornecerá, mediante solicitação, provas de que as apólices de seguro mantidas sob esta cláusula 12 estão em vigor.

13/ Aceitação

a) A Ordem de Trabalho e/ou Cotação deverá descrever, conforme apropriado, os Serviços Profissionais a serem executados pela Connectis, o produto de trabalho tangível resultante da entrega dos Serviços Profissionais (os "Deliverables"), o cronograma projetado para a execução dos Serviços ou conclusão dos Deliverables, quaisquer critérios de aceitação aplicáveis para quaisquer Deliverables, os Encargos a serem pagos pelo Cliente e o cronograma de pagamento, e estará sujeito aos termos e condições deste Contrato.
b) A Aceitação dos Deliverables (se houver) ocorrerá no primeiro dia do contrato:

i) conclusão com sucesso dos testes de aceitação que demonstram a conformidade em todos os aspectos materiais dos Produtos a serem entregues com os Critérios de Aceitação, conforme previsto nos procedimentos de aceitação estabelecidos na Declaração de Trabalho em anexo; ou;
ii) utilização dos Produtos a serem entregues pelo cliente para qualquer outro fim que não seja teste de aceitação. O Cliente reconhece e concorda que a disponibilidade, operação, desempenho ou funcionalidade de qualquer hardware, software, serviços ou sistemas que possam interagir com, afetar ou ser afetados de alguma forma por todos ou qualquer parte dos Objetos a serem entregues deverá ser desconsiderada para os propósitos de, e não deverá de forma alguma afetar, atrasar ou impedir a Aceitação.

c) A aceitação de Serviços Profissionais (que não são "Deliverables") ocorrerá após o desempenho de tais Serviços Profissionais por Connectis. Connectis fornecerá aviso ao Cliente quando os Objetos a serem entregues estiverem prontos para aceitação.
d) Após a aceitação conforme acima estabelecido, Connectis será considerada como tendo cumprido todas as suas obrigações sob este Contrato e Connectis não terá qualquer outra responsabilidade, exceto por tais responsabilidades que possam ser expressamente previstas neste documento como continuando em seguida.

14/ Notificações

a) Todas as notificações a serem feitas deverão ser por escrito e enviadas para os respectivos endereços de Cliente e Connectis indicados na Ordem de Trabalho ou para a sede social da empresa a ser atendida.

15/ Não-solicitação

a) Cada parte concorda em não solicitar aos funcionários, ou aos subcontratados, da outra, seja como funcionário ou em qualquer outra capacidade, durante a vigência deste Contrato e por um período de seis meses após seu vencimento ou rescisão.
b) A restrição da cláusula 15a) não se aplicará a ofertas de emprego ou contratação feitas após uma resposta de boa fé a uma vaga de emprego anunciada abertamente.
c) Uma parte que violar os termos desta cláusula pagará à outra, a título de indenização, uma quantia igual ao salário anual do funcionário em questão.

16/ Comportamento ético

a) Cada parte deverá e deverá providenciar que seus funcionários, empregados, agentes e prestadores de serviços:

i) cumprir com todas as leis anticorrupção aplicáveis, incluindo mas não se limitando à Lei de Suborno de 2010 conforme emendada ("Leis Anticorrupção"); e
ii) não oferecer, direta ou indiretamente, seja em negociações comerciais privadas ou em negociações com o setor público, oferecer, prometer ou dar (ou concordar em oferecer, prometer ou dar) qualquer vantagem financeira ou de outra natureza com respeito a quaisquer assuntos que sejam objeto de qualquer acordo entre as partes e/ou para que qualquer das partes obtenha qualquer benefício da outra parte que viole quaisquer Leis Anticorrupção.

b) Se uma das partes tomar conhecimento de qualquer violação ou suspeita de violação desta cláusula 16, essa parte deverá notificar imediatamente a outra parte e a parte não violadora poderá suspender imediatamente a operação de toda ou parte deste Contrato, dando notificação por escrito à outra parte, enquanto aguarda uma investigação sobre a violação ou suspeita de violação. Cada parte deverá auxiliar a outra parte em qualquer investigação, inclusive fornecendo acesso ao pessoal, documentos e sistemas relevantes.
c) Se, na opinião razoável da parte não violadora, a violação desta cláusula 16 foi diretamente ordenada ou autorizada pela parte violadora, ou a parte violadora de outra forma não tomou medidas razoáveis que teriam impedido uma violação das obrigações desta cláusula 16, a parte não violadora poderá imediatamente rescindir qualquer ou todos os acordos entre as partes, dando notificação por escrito à outra parte.

17/ Diversos

a) Este Contrato não pode ser cedido por nenhuma das partes sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, qualquer tentativa de cessão será nula.
b) Este Contrato e os termos e condições aqui contidos somente podem ser modificados por uma Nota de Controle de Mudança ou um acordo escrito assinado por representantes devidamente autorizados de ambas as partes. Quando uma Ordem de Trabalho incluir adições ou variações a este Contrato, estas só se aplicarão a essa Ordem de Trabalho durante sua vigência.
c) As partes concordam que os termos, condições e encargos aqui contidos prevalecerão, não obstante quaisquer termos conflitantes ou adicionais em quaisquer Cotações, ordens de compra ou outras notificações enviadas por Connectis.
d) Nenhuma falha no exercício, e nenhum atraso no exercício, por parte de qualquer uma das partes, de qualquer direito, poder ou privilégio aqui contido funcionará como uma renúncia ao mesmo, nem qualquer exercício único ou parcial de qualquer direito, poder ou privilégio aqui contido impedirá o exercício adicional do mesmo direito ou o exercício de qualquer direito aqui contido.
e) A invalidade ou inaplicabilidade, por qualquer razão, de qualquer parte destes termos e condições não prejudicará a continuação em vigor do restante dos termos e condições.
f) Este Contrato será considerado como tendo sido celebrado e interpretado de acordo com as leis da Inglaterra.
g) Nenhuma responsabilidade deverá ser atribuída a Connectis, seus agentes ou funcionários, com relação a quaisquer representações, a não ser deturpações fraudulentas, feitas ou conselhos dados, a menos que confirmadas por escrito por Connectis.
h) Nenhuma das partes será responsável perante a outra por qualquer atraso ou falha no cumprimento de suas obrigações aqui contidas (exceto o pagamento de dinheiro), desde que tal atraso ou falha seja devido a causas fora de seu controle razoável.
i) As partes não pretendem que qualquer termo deste Contrato confira direitos a uma pessoa que não seja parte deste Contrato, em virtude da Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999.
j) O Cliente reconhece que leu estes termos e condições e entende e concorda em ficar vinculado a eles. O cliente concorda ainda que o Contrato é a declaração completa e exclusiva do entendimento mútuo das partes e substitui e cancela todos os acordos e comunicações anteriores, escritos e orais, relacionados ao assunto em questão.